Imaginez un instant : deux géants du divertissement se disputent les clés d’un empire contenant Harry Potter, Game of Thrones, Batman, Superman et des milliers d’heures de programmes cultes. Et au milieu de cette bataille titanesque ? Une entreprise qui dit non… deux fois. C’est exactement la situation que nous vivons en ce début 2026 avec Warner Bros. Discovery, Paramount Skydance et Netflix.
Le 7 janvier 2026, le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a une nouvelle fois fermé la porte à l’offre révisée de Paramount Skydance. Et cette fois, le message est particulièrement clair et cinglant : il s’agit selon eux d’un leveraged buyout démesuré qui mettrait l’entreprise en danger.
Une guerre de tranchées dans l’univers impitoyable des fusions médias
Pour bien comprendre les enjeux, il faut remonter quelques semaines en arrière. Fin novembre 2025, Warner Bros. Discovery annonce être entré en négociations exclusives avec Netflix pour la vente de ses principaux actifs studios (film et séries) dans une transaction valorisant ces activités à environ 82,7 milliards de dollars. Le marché applaudit, les analystes valident.
Mais contre toute attente, Paramount Skydance décide de ne pas lâcher l’affaire et passe directement par-dessus le conseil d’administration en lançant une OPA amicale directement auprès des actionnaires. Première offre : 30 dollars par action en cash. Refus immédiat de WBD qui qualifie l’offre d’« illusoire ».
Le deuxième round : 40 milliards de garanties… mais toujours beaucoup de dette
Face au camouflet, Paramount revient à la charge début janvier avec une offre améliorée et surtout une arme de poids : une lettre de garantie personnelle de 40 milliards de dollars signée par Larry Ellison, le père milliardaire du CEO David Ellison et cofondateur d’Oracle. Sur le papier, c’est impressionnant.
Pourtant, même avec cette garantie colossale, l’opération repose toujours sur 54 milliards de dollars de dette nouvelle à lever sur les marchés. Au total, l’opération nécessiterait environ 94,65 milliards entre dette et capitaux propres pour une société dont la capitalisation boursière n’atteint même pas 14 milliards à ce jour.
« Il s’agit d’une société de 14 milliards de capitalisation qui tente une acquisition nécessitant 94,65 milliards de financement dette + capitaux… soit presque 7 fois sa valeur boursière actuelle. »
Extrait de la lettre du conseil de Warner Bros. Discovery aux actionnaires – janvier 2026
Le message est limpide : pour WBD, il y a une différence abyssale entre une garantie personnelle (même d’un homme aussi riche que Larry Ellison) et la solidité financière intrinsèque d’un acteur comme Netflix.
Netflix : le fiancé rassurant face au prince charmant endetté
En face, Netflix présente en effet un profil radicalement différent :
- Capitalisation boursière ≈ 400 milliards de dollars
- Notation crédit investment grade (A/A3)
- Flux de trésorerie disponible estimé 2026 > 12 milliards de dollars
- Structure de financement classique sans effet de levier extrême
Autant d’éléments qui, aux yeux du conseil de WBD, rendent la transaction avec Netflix infiniment plus sûre et prévisible pour les actionnaires, les salariés, les créanciers et même les partenaires créatifs.
Les véritables raisons derrière le rejet virulent
Si l’argument de la dette est central, il n’est pas le seul. Plusieurs éléments sous-jacents expliquent la fermeté inhabituelle de Warner Bros. Discovery :
- Crainte d’un enlisement réglementaire beaucoup plus long avec une structure aussi endettée
- Difficulté probable à obtenir les autorisations antitrust dans un délai raisonnable
- Redouté « risque de rupture » en cours de closing (ce que les banquiers appellent « deal-break risk »)
- Perte probable du contrôle de la notation crédit investment grade post-transaction
- Impact immédiat et très violent sur la capacité d’investissement créatif de la nouvelle entité
En résumé : même si l’offre en cash paraît séduisante à court terme, elle fait courir à l’ensemble de l’écosystème un risque systémique jugé inacceptable par le board actuel.
Que se passerait-il réellement en cas de succès de Paramount ?
Imaginons malgré tout que les actionnaires de WBD se rebellent et forcent la transaction avec Paramount-Skydance. À quoi ressemblerait le paysage audiovisuel américain en 2027-2028 ?
D’après les projections les plus sérieuses des analystes de dette :
| Indicateur | Netflix + WBD | Paramount + WBD |
| Dette nette proforma | ≈ 25-30 Md$ | ≈ 85-90 Md$ |
| Ratio dette nette / EBITDA | ≈ 1,2x – 1,5x | ≈ 6,5x – 8x |
| Notation crédit attendue | BBB+ / Baa1 | BB- / Ba3 voire pire |
| Coût moyen de la dette | ≈ 4-5% | ≈ 8-11% |
| Capacité d’investissement annuel contenu original | ≈ 22-25 Md$ | ≈ 10-14 Md$ (forte baisse) |
Ces chiffres parlent d’eux-mêmes. Une fusion sous perfusion massive de dette signifierait très probablement des coupes drastiques dans les budgets de production, une diminution du volume de contenus originaux, et une fragilisation générale de la marque auprès des talents créatifs.
Et maintenant ? Scénarios possibles pour 2026
Plusieurs chemins se dessinent pour les prochains mois :
- Scénario de base (60-65% de probabilité) : les actionnaires suivent la recommandation du board et approuvent la transaction Netflix lors de l’assemblée prévue au deuxième trimestre 2026
- Scénario activiste (20-25%) : un fonds activiste majeur (Starboard, Elliott, TCI…) prend position et pousse pour une meilleure offre ou un maintien de l’indépendance
- Scénario surprise (10-15%) : un troisième acteur (Amazon, Apple, Disney, Sony…) entre dans la danse avec une proposition plus équilibrée
- Scénario improbable (moins de 5%) : succès complet de l’offre hostile Paramount-Skydance
Quoi qu’il arrive, 2026 restera une année charnière pour l’industrie audiovisuelle mondiale.
Leçons stratégiques pour les dirigeants et investisseurs
Cette saga nous rappelle plusieurs vérités parfois oubliées dans le monde des fusions-acquisitions :
- Le cash n’est pas roi quand il est 100% financé par de la dette nouvelle
- La perception du risque par les marchés obligataires compte autant (voire plus) que l’offre en numéraire
- Dans les industries créatives, la stabilité financière post-fusion est devenue un critère majeur pour attirer et conserver les talents
- Les garanties personnelles, même provenant de milliardaires, ne remplacent pas un bilan solide
- Le narratif « vision contre endettement » l’emporte souvent face au narratif « prime immédiate »
Ces éléments devraient durablement influencer la manière dont les grands groupes médias et les fonds d’investissement structureront leurs futures opérations stratégiques.
Conclusion : la fin d’une époque ou le début d’une nouvelle ?
Le refus répété de Warner Bros. Discovery d’embrasser l’offre Paramount-Skydance marque probablement la fin de l’ère des « mega-LBO médias » financés à marche forcée par les marchés obligataires. Dans un environnement où les taux restent élevés et où les investisseurs exigent une véritable visibilité sur le cash-flow, la solidité financière redevient le critère numéro un.
En choisissant (pour l’instant) la voie Netflix, Warner Bros. Discovery semble parier sur une consolidation « qualitative » plutôt que quantitative. Une stratégie qui pourrait s’avérer payante à long terme… ou qui pourrait au contraire être jugée trop conservatrice par des actionnaires avides de primes immédiates.
Une chose est sûre : le feuilleton est loin d’être terminé et les prochains mois promettent encore de nombreux rebondissements dans cette bataille pour le contrôle des futures grandes franchises du divertissement mondial.
À suivre… très activement.
